EKSPERT WYJAŚNIA
W statucie spółki akcyjnej ustanowiono prawo wskazania jednego z członków rady nadzorczej przez akcjonariuszy mniejszościowych posiadających łącznie 10 proc. akcji spółki. Zarząd w sposób zgodny ze statutem zwołał walne zgromadzenie akcjonariuszy przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W porządku obrad został umieszczony punkt dotyczący powołania członków rady nadzorczej. Uchwałą powołano członków rady, jednak wszyscy oni pochodzili z grona kandydatów zaproponowanych przez akcjonariusza większościowego. Jeden z akcjonariuszy mniejszościowych, który nie uczestniczył w posiedzeniu WZA, zaskarżył tę uchwałę do sądu, żądając jej uchylenia. Powództwo zostało wniesione w ciągu siedmiu dni od daty podjęcia uchwały. Akcjonariusz powołał się na sprzeczność uchwały ze statutem, a także na to, że miała ona na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Wyjaśniał przy tym, że nie uczestniczył w WZA, ponieważ nie został zawiadomiony o jego terminie i miejscu przez zarząd. Czy są szanse na uchylenie uchwały przez sąd?
Przepisy kodeksu spółek handlowych rzeczywiście przewidują możliwość uchylenia uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Ta ostatnia okoliczność pojawia się wtedy, kiedy w wyniku podjęcia uchwały sytuacja akcjonariusza w spółce pogarsza się. Może to mieć wymiar osobisty lub udziałowy. Może odnosić się do praw akcjonariusza bądź jego obowiązków. Często pokrzywdzenie ma miejsce, gdy zostaje naruszone równouprawnienie akcjonariuszy.
Uchwała walnego zgromadzenia powołująca wszystkich członków rady nadzorczej przez walne zgromadzenie spółki spośród kandydatów zaproponowanych przez akcjonariusza większościowego została podjęta z naruszeniem postanowień statutu przyznających prawo wskazania jednego członka rady nadzorczej przez akcjonariuszy posiadających łącznie 10 proc. akcji. I choć członkowie rady nadzorczej są co do zasady powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, to zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych statut spółki może przewidywać inny sposób. Możliwe jest powierzenie prawa do ich powoływania niektórym akcjonariuszom. Przez powołanie członka rady nadzorczej rozumie się również powierzenie pełnienia tej funkcji w drodze wskazania bądź wyboru. Wskazanie jest jednak aktem odmiennym od wyboru. Jest oświadczeniem woli osób do tego uprawnionych, złożonym przed posiedzeniem lub na posiedzeniu walnego zgromadzenia, określającym osobę. Jeżeli na walnym zgromadzeniu doszło do zgłoszenia kandydatury określonych osób i nastąpił wybór członków rady nadzorczej przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, to działania takiego nie można uznać za wskazanie przez podmiot uprawniony.
Akcjonariusz nie może jednak w tym przypadku zaskarżyć uchwały, skoro walne zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, a sprawa powołania członków rady nadzorczej była objęta porządkiem obrad. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługiwałoby mu tylko wówczas, gdyby był obecny na WZA, głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Akcjonariusz niesłusznie domagał się indywidualnie przesłanego zawiadomienia o terminie i miejscu walnego zgromadzenia. W przypadku spółki akcyjnej, ze względu na jej specyfikę i zwykle dużą liczbę udziałowców, walne zgromadzenie zwołuje się zasadniczo przez ogłoszenie. Powinno ono pojawić się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz – jeżeli wymaga tego statut – w inny sposób. Przypadek ten pokazuje, jak ważna dla każdego akcjonariusza jest znajomość treści statutu.
Niemniej nawet mniejszościowy akcjonariusz ma szanse na uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, gdy otworzy sobie furtkę do jej zaskarżenia. Może to zrobić przez zażądanie bezpośrednio po podjęciu uchwały, by notariusz, który sporządza protokół walnego zgromadzenia odnotował wniesiony przez niego sprzeciw przeciwko uchwale. Przy czym sprzeciw ów nie wymaga uzasadnienia.
