Media Gazeta Prawna – Dziś można jeszcze namówić wspólników

30 czerwca 2008

Dziś można jeszcze namówić wspólnika

Gazeta Prawna, Mariusz Korpalski

W większości spółek z o.o. i akcyjnych mija dziś (30 czerwca) termin, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników (art. 231 k.s.h.) i zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy (art. 395 k.s.h.). Czy z pana doświadczeń wynika, że wszyscy członkowie zarządów spółek kapitałowych dopełniają obowiązku zwołania ich, a potem złożenia w porę stosownych dokumentów w sądach rejestrowych i urzędach skarbowych?

– Niestety, dalej wielu nie ma świadomości, że skończyły się czasy, kiedy udawało się uniknąć sankcji za niedotrzymywanie terminów związanych z przekazywaniem dokumentów po zwyczajnych zgromadzeniach sądom i urzędom. Jedynie prasa przypominała o tych terminach. Tymczasem zmieniła się polityka Ministerstwa Sprawiedliwości i nie tylko urzędy skarbowe, ale i sądy rejestrowe zaczęły stosować sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego. Te ostatnie informują też teraz prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstw. Dla nich wielkość spółki ani jej standing finansowy nie mają znaczenia, gdy w grę wchodzi prawdopodobieństwo zaniedbań.

Skoro spóźnialskim nieuchronnie grożą sankcje z kilku ustaw, to czy można jeszcze próbować uniknąć którejś z nich?

– W spółkach kapitałowych w ciągu dziesięciu dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy złożyć dokumenty do urzędu skarbowego, więc urzędnicy nader często są zdania, że naruszenie tego terminu powoduje sankcję z art. 56 par. 4 kodeksu karnego skarbowego, który mówi o niezgłoszeniu na czas deklaracji. Karze grzywny za wykroczenie skarbowe podlega podatnik, który nie składa w terminie organowi podatkowemu lub płatnikowi deklaracji lub oświadczenia. Moim zdaniem jednak sprawozdanie finansowe to nie deklaracja i tej właśnie kary nie powinno się stosować. Dlatego zarząd spółki kapitałowej powinien w tego rodzaju sytuacji skorzystać ze środków zaskarżenia już na etapie postępowania przygotowawczego. Musi również jak najszybciej złożyć sprawozdanie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego wcześniej nie wywiązał się z obowiązku. Można np. wykazać, że członkowie zarządu próbowali w stosownym terminie namówić wspólników do przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia, lecz ci się nie stawili. Takie fakty najczęściej mają miejsce.

A jak mogą się dziś bronić osoby, które nie zwołały zwyczajnego zgromadzenia na czas?

– Zarząd może jeszcze namówić wspólników, by do końca dnia podjęli uchwały w sprawie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzielili członkom organów spółki absolutorium. Jeśli wspólnicy stawią się w jednym miejscu i podejmą uchwały, to nie będzie problemu. Gdy jednak tego nie zrobią, to odpowiedzialności z zarządu nie zdejmiemy.

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna sp. j.  60-614 Poznań  ul. Śląska 20   NIP: 779 22 93 575   tel.: +48 618434030    fax: +48 618434029  poznan@law24.pl