Sygn. akt I ACa 231/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 kwietnia 2012 r.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Małgorzata Bohun
Sędziowie: SSA Franciszek Marcinowski (spr.)
SSA Beata Wolfke – Kobzar
Protokolant: Katarzyna Rzepecka
po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2012 r. we Wrocławiu na rozprawie
sprawy z powództwa Banku (…) S.A. we W.
przeciwko (…) Spółce z o.o. w P.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 28 grudnia 2011 r. sygn. akt X GC 37/10
1. oddala apelację;
2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.400 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
U Z A S A D N I E N I E
Powód – Bank (…) S.A. we W. – dochodził od pozwanej (…) spółki z o.o. w P. kwoty 1.504.712,81 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 13.06.2009 r., tytułem należności wynikającej z rozliczenia transakcji skarbowej typu IRS dotyczącej zamiany obowiązującego pozwaną oprocentowania kredytu według stopy zmiennej na oprocentowanie stałe. Dochodzoną pozwem należność określono jako różnicę między należnym powodowi zmiennym
oprocentowaniem transakcji a stałym oprocentowaniem, uiszczonym przez pozwaną za okres styczeń – kwiecień 2009 (tj. 62.850,81 zł), powiększoną o kwotę zamknięcia transakcji IRS nr (…) (tj. 1.441.862 zł).
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, że w dniu 6.04.2009 r. uchyliła się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli z dnia 28.08.2007 r. w przedmiocie transakcji IRS, złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powoda.
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne, poczynione przez Sąd Okręgowy, przedstawiały się następująco:
Pozwana, działająca wcześniej pod firmą (…) sp. z o.o. w P., zawarła ze powodem w październiku 2006 r. umowę kredytu obrotowego, z przeznaczeniem na finansowanie pomostowe zamierzonej przez nią inwestycji. Powód, składając ofertę zawarcia umowy kredytu, uzależnił jego uruchomienie od zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko
stopy procentowej IRS.
W dniu 26.10.2006 r. strony zawarły umowę ramową regulującą tryb zawierania oraz rozliczania transakcji, ustalając, że na podstawie tej umowy strony mogą zawierać w przyszłości umowy szczegółowe, których przedmiotem będą operacje bankowe, obejmujące m. in. transakcje na instrumentach pochodnych, w tym transakcje na przyszłą stopę
procentową. Transakcje te nie miały przyjmować charakteru spekulacyjnego. Zawarcie konkretnej umowy miało nastąpić drogą telefoniczną. W dniu zawarcia umowy szczegółowej powód miał przysłać pozwanej potwierdzenie zawarcia transakcji, określające warunki jej zawarcia. Jeśli pozwana stwierdziłaby niezgodność między warunkami transakcji wskazanymi w potwierdzeniu, a warunkami uzgodnionymi faktycznie przez strony, miała obowiązek
poinformować o tym powoda do godz. 16 następnego dnia po otrzymaniu potwierdzenia otrzymania transakcji. W chwili zawierania umowy ramowej u powoda nie obowiązywał regulamin dotyczący transakcji dokonywanych na podstawie tej umowy, określający cele oraz zasady funkcjonowania i rozliczania takich transakcji.
W dniu 4.07.2007 r. strony zawarły umowę nr (…) o kredyt inwestycyjny na kwotę 14.750.000 zł, z przeznaczeniem na sfinansowanie przez pozwaną inwestycji polegającej na budowie hotelu i toru gokartowego, z terminem spłaty do dnia 31.01.2022 r. Umowa kredytu przewidywała zmienne oprocentowanie oraz marżę powoda w wysokości 1,8% w skali
roku. Po zawarciu tej umowy pracownicy powoda zachęcali pozwaną do zmiany oprocentowania kredytu ze zmiennego na oprocentowanie stałe, twierdząc, że zmiana taka spowoduje stabilizację kredytu, stałość rat oraz obniżenie marży pobieranej przez powoda. Podczas rozmowy telefonicznej z prezesem pozwanej w lipcu 2007 r. pracownik
powoda złożył propozycję zmiany oprocentowania kredytu przez zawarcie transakcji IRS. Stwierdził, że zmiana taka będzie korzystna dla pozwanej w związku ze wzrostem oprocentowania. Pracownik powoda wskazał pozwanej, iż transakcja IRS nie generuje żadnego ryzyka dla pozwanej, a jedynie przy zamknięciu transakcji możliwa będzie jakaś
dopłata ze strony pozwanej spółki, przy czym nie odpowiedział na pytanie prezesa pozwanej o wysokość możliwej dopłaty. Pracownicy powoda nie poinformowali pozwanej o żadnym ryzyku, związanym z zawarciem transakcji IRS, o szczegółach jej rozliczenia i sposobach jej zamknięcia, ani też o tym, że zawarcie umowy w przedmiocie IRS następuje w oparciu o postanowienia umowy ramowej z dnia 26.10.2006 r. Podczas kolejnej rozmowy telefonicznej,
w dniu 28.08.2007 r., strony zawarły proponowaną przez powoda umowę w przedmiocie zmiany oprocentowania kredytu ze zmiennego na stałe (IRS). Przedstawicielka powoda H. N. mówiła w trakcie tej rozmowy o 1 – 2 dniowym niedopasowaniu kredytu oraz o tym, że spowoduje to zmianę marży banku na 1,6%. W dniu 29.08.2007 r. strona pozwana otrzymała e-mailem potwierdzenie zawarcia transakcji IRS. Kwota nominalna określona w potwierdzeniu odpowiadała kwocie udzielonego kredytu, tj. 14.750.000 zł, a data zapadalności pokrywała się z datą zakończenia spłaty kredytu (31.01.2022 r.). Transakcja IRS była zabezpieczeniem stopy procentowej kredytu pozwanego, dzięki któremu uzyskał on stałą ratę kredytu i zmniejszenie umownej marży banku z 1,8% do 1,6%. Teoretycznie transakcja IRS jest odrębnym od umowy kredytu instrumentem finansowym, jednak powód działał w oparciu o wewnętrzne procedury, które uniemożliwiały zawarcie transakcji IRS w sytuacji, gdy klient nie był związany ze stroną powodową umową kredytu.
Pozwana jest spółką rodzinną, mającą na celu zbudowanie hotelu. W zakresie swej działalności nigdy nie zajmowała się spekulacjami giełdowymi ani walutowymi. Jej współpraca z powodem miała na celu jedynie sfinansowanie budowy hotelu, co było oczywiste dla obu stron. Pozwanej zależało na otrzymaniu kredytu na jak najkorzystniejszych
warunkach i w tym zakresie oczekiwała profesjonalnej obsługi przez powoda. Pozwana nigdy nie korzystała z własnego profesjonalnego doradztwa finansowego. M. N., który miał pozwanej pomagać podczas załatwiania formalności bankowych, został pozwanej wskazany przez powoda i był z nim związany umową o współpracę, na podstawie której, jako pośrednik, oferował klientom produkty bankowe powoda.
Pozwana nie była zadowolona ze współpracy ze powodem. Uzyskawszy kredyt w Banku (…) S.A. na kwotę 17.500.000 zł, pozwana za zgodą powoda spłaciła w dniach 16–17.10.2007 r. zaciągnięty u niego kredyt, a powód na skutek dokonanej zapłaty zrezygnował z zabezpieczeń tego kredytu.
W trzy tygodnie po spłacie kredytu doszło do spotkania stron, na którym prezes zarządu pozwanej wyraźnie informował, że nie chce już współpracować z powodem. Podczas tego spotkania pracownicy powoda nie poinformowali prezesa pozwanej o konieczności i trybie zamknięcia transakcji IRS ani o możliwości wypowiedzenia umowy ramowej. Prezes zarządu pozwanej prosił o dokładne wytłumaczenie mu mechanizmu transakcji IRS, na co powód już po zakończeniu spotkania odpowiedział jedynie ogólnym w treści pismem z dnia 13.11.2007 r., pozbawionym informacji dotyczących mechanizmu wyliczeń. W dniu 4.11.2008 r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 1.622 zł w związku z transakcją IRS z dnia 28.08.2007 r.
W czasie zawierania spornej transakcji IRS powód nie posiadał regulaminu takich transakcji.
W dniu 6.04.2009 r. pozwana złożyła powodowi oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z dnia 28.08.2007 r. obejmującego zawarcie umowy szczegółowej w przedmiocie IRS, jako złożonego pod wpływem
błędu.
W dniu 29.04.2009 r. powód rozwiązał umowę ramową z pozwaną i wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 1.504.712,81 zł z tytułu zamknięcia transakcji IRS na dzień 2.06.2009 r. W odpowiedzi pozwana zażądała wskazania jej sposobu wyliczenia należności, lecz powód tego nie uczynił.
Po zawarciu umowy dotyczącej transakcji IRS powód przekazał pozwanej informacje o polityce realizacji zleceń pionu skarbu (…) w zakresie instrumentów i usług objętych MIFID, obowiązującej od 29.02.2008 r. oraz ogólne warunki zawierania transakcji skarbowych, obowiązujące od dnia 1.01.2008 r. W kwietniu 2010 r. u powoda obowiązywał już
regulamin transakcji zamiany stóp procentowych IRS, określający szczegółowo zasady funkcjonowania IRS, warunki zawierania i rozliczania oraz prawa i zobowiązania stron wynikające z zawierania takich transakcji.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo podlegało oddaleniu, gdyż pozwana skutecznie uchyliła się od skutków prawnych zawartej pod wpływem błędu umowy z dnia 28.08.2007 r. w przedmiocie transakcji IRS, z której powód wywodził swe roszczenie. Analizując okoliczności zawarcia umowy, Sąd doszedł do
przekonania, że w chwili składania oświadczenia woli pozwana pozostawała w błędzie istotnym dotyczącym treści czynności prawnej, wywołanym przez powoda. Pozwana była utrzymywana przez powoda w przekonaniu, że produkt operacji skarbowej typu IRS jest ściśle powiązany z umowa kredytu i ściśle służy zabezpieczeniu ryzyka związanego
ze zmiennością oprocentowania kredytu, nie mając przy tym charakteru spekulacyjnego. Powód, oferując zawarcie umowy w przedmiocie IRS, nie uświadomił też pozwanej, że produkt IRS może funkcjonować niezależnie od kredytu i że w chwili spłaty kredytu transakcja IRS trwa i zyskuje charakter spekulacyjny. Nie wyjaśnił również pozwanej
dostatecznie zrozumiale, że spłata kredytu nie oznacza automatycznego zamknięcia transakcji IRS, a także nie wskazał, w jaki sposób najszybciej zamknąć transakcję. Analizując parametry umowy kredytu (wysokość, czas trwania) oraz umowy w przedmiocie IRS, Sąd pierwszej instancji ocenił, że istniał między nimi ścisły związek, o którym zresztą
pozwana na podstawie wypowiedzi powoda była przekonana. Kluczowy dla oceny błędu pozwanej okazał się według Sądu brak informacji o tym, że transakcja IRS może trwać niezależnie od związania stron umową kredytu oraz o konsekwencjach takiej sytuacji. Sąd podkreślił, że w chwili zawierania umowy szczegółowej w przedmiocie IRS
pozwanej nie przekazano regulaminu transakcji skarbowych, co więcej – powód takiej regulacji nie posiadał.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że specyfika transakcji skarbowych, w tym instrumentu finansowego, jakim jest transakcja IRS, wprowadzała element ryzyka, o którym pozwana powinna być rzetelnie poinformowana przez powoda.
Obowiązek informacji winien obejmować sposoby rozliczenia transakcji i ich konsekwencje finansowe w różnych potencjalnych sytuacjach, np. wcześniejszej spłaty kredytu, zaprzestania spłaty kredytu, wcześniejszego zamknięcia samej transakcji IRS – przy trwającej spłacie kredytu i po spłacie kredytu, tak, aby decydując się na zawarcie umowy w przedmiocie IRS, pozwana miała pełną świadomość mogących wystąpić potencjalnych sytuacji i ich konsekwencji finansowych. Pozwana winna być poinformowana nie tylko o ogólnych regułach rozliczania, ale też o operacjach matematycznych, które składają się na wyliczenia, o danych stanowiących podstawy wyliczeń i ich źródłach. Tymczasem powód poprzestał na ogólnej informacji o istocie transakcji IRS i na opisie współpracy stron,
zakładającym sytuację modelową, w której pozwana spłacać miała kredyt zgodnie z harmonogramem, przy trwającej cały czas transakcji IRS. Oceniając wprowadzenie pozwanej w błąd, Sąd pierwszej instancji podkreślił, że podczas składania oferty zawarcia umowy w przedmiocie IRS powód zapewniał pozwaną o tym, że transakcja IRS nie niesie
ze sobą żadnego ryzyka, przeciwnie – transakcja IRS chroni pozwaną przed ryzykiem i daje jej korzyści.
Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwana dowiedziała się o swym błędzie w dniu doręczenia jej wezwania do zapłaty z dnia 4.11.2008 r. – wówczas bowiem dowiedziała się, że mimo poinformowania powoda na spotkaniu po spłacie kredytu, że nie chce już współpracować z powodem, ten uważa, że między stronami istnieją rozliczenia, obligujące
pozwaną do zapłaty kwoty wskazanej w wezwaniu. Oświadczenie o uchyleniu się od umowy, złożone w piśmie z dnia 6.04.2009 r., zostało zatem w ocenie Sądu Okręgowego złożone z zachowaniem rocznego terminu, wskazanego w art. 88 § 2 k.c.
Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, że oświadczenie pozwanej o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli winno dotyczyć umowy ramowej. Sąd wskazał, że podstawą uruchomienia transakcji IRS stało się zawarcie umowy z dnia 28.08.2007 r. i z niej to ostatecznie powód bezpośrednio wywodzi swe roszczenie.
W umowie ramowej strony jedynie ogólnie określiły, że na jej podstawie w przyszłości mogą zawierać umowy szczegółowe.
Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości, zarzucając mu naruszenie:
1)
art. 233 § 1 k.p.c., skutkujące błędnym przyjęciem, że:
a) udzielenie i uruchomienie kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia 25.10.2006 r. było uwarunkowane zawarciem transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej IRS;
b) przez spłatę kredytu, udzielonego pozwanej na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr (…) z dnia 04.07.2007 r. pozwana uregulowała wszystkie swoje zobowiązania wobec powoda;
c) z ustaleń co do dotychczasowego sposobu prowadzenia działalności osób będących w zarządzie pozwanej należało wywieść wniosek o braku doświadczenia pozwanej, przez co Sąd naruszył także przepis art. 355 § 2 k.c.;
d) M. N., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (…), nie udzielał pozwanej profesjonalnego doradztwa;
e) pozwana nie dowiedziała się o okolicznościach przyjętych przez nią za podstawę do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli na spotkaniu z pracownikami powoda, które miało miejsce ok. 3 tygodni po spłacie kredytu w 2007 r.;
f) pracownicy strony powodowej wprowadzili stronę pozwaną w błąd co do treści czynności prawnej;
2) art. 221 k.c. przez przyjęcie, że pozwana jest konsumentem;
3) art. 84 § 1 k.c. przez przyjęcie, że pozwana na skutek działań powoda pozostawała w błędzie prawnie doniosłym;
4) art. 88 § 2 k.c. przez przyjęcie, że pozwana skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli, zachowując roczny termin, liczony od dnia wykrycia błędu oraz przez przyjęcie, że oświadczenie o uchyleniu się od skutków
prawnych oświadczenia woli, złożonego przez pozwaną w odniesieniu do umowy transakcji IRS niweczy również czynność prawną w postaci umowy ramowej;
5) art. 3841 k.c. przez przyjęcie, że regulamin zawierania transakcji skarbowych, doręczony pozwanej 20.02.2008 r., nie obowiązuje, mimo jego doręczenia w trakcie trwania stosunku prawnego o charakterze ciągłym.
W oparciu o powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kwoty 1.504.712,81 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 13.06.2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu
w obu instancjach, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Ustalenia faktyczne Sądu I instancji, wbrew zarzutom apelacji, należy uznać za prawidłowe.
Apelujący zarzucił Sądowi błędną ocenę dowodów, dokonaną jego zdaniem z naruszeniem przepisu art. 233 § 1 k.p.c.
Zważyć zatem należało, iż wykazanie przez stronę, że Sąd naruszył art. 233 § 1 k.p.c. oraz że fakt ten mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie może być zastąpione odmienną interpretacją dowodów zebranych w sprawie,
chyba że strona jednocześnie wykaże, iż ocena dowodów przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granice swobodnej oceny dowodów (por. wyrok SN z dnia 10.04.2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000/10/189, Biul. SN 2000/6/13, Wokanda 2000/7/10). Oznacza to, że postawienie zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. nie
może polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów; skarżący może tylko wykazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to
miało wpływ na wynik sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14.01.2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000/7-8/139, Biul. SN 2000/5/11 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07.01.2005 r., IV CK 387/04, Lex nr 1771263).
Wskazać przy tym należało, iż Sąd pierwszej instancji ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych. Reguła ta, współokreślająca granice swobodnej oceny dowodów, nie będzie zachowana jedynie wtedy, gdy wnioski wyprowadzone przez Sąd przy ocenie dowodów nie układają się w
logiczną całość, zgodną z doświadczeniem życiowym, lecz pozostają ze sobą w sprzeczności, a także, gdy nie istnieje logiczne powiązanie wniosków z zebranym w sprawie materiałem dowodowym (por. wyrok SN z dnia 09.12.2009 r., IV CSK 290/09, Lex nr 560607). Apelujący, zwalczając dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę dowodów i wyprowadzone z niej wnioski co do okoliczności zawarcia umowy w przedmiocie transakcji IRS, przedstawił Sądowi
Apelacyjnemu jedynie własną wersję sposobu zawarcia umowy oraz przypisywanej przez niego obecnie pozwanej świadomości treści i skutków prawnych umowy, co samo w sobie nigdy nie może stanowić zabiegu stanowiącego skuteczne uzasadnienie zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. W szczególności, do podważenia wyników
postępowania dowodowego nie mogło doprowadzić selektywne ocenianie przez apelującego we własnym zakresie wartości i mocy dowodowej poszczególnych dowodów ani też polemika z wybiórczo cytowanymi, a wyrwanymi z kontekstu, ocenami i wnioskami, powziętymi przez Sąd pierwszej instancji.
Analizując poszczególne argumenty, którymi powód uzasadnia zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i usiłuje podważyć ustalony przez Sąd pierwszej instancji stan faktyczny, w pierwszej kolejności należy zauważyć, iż bezprzedmiotowy, w świetle źródła i przedmiotu sporu, jest zarzut dotyczący przyjęcia, że udzielenie i uruchomienie kredytu na podstawie umowy z dnia 26.10.2006 r., było uwarunkowane zawarciem transakcji zabezpieczającej
ryzyko stopy procentowej IRS. Strony nie spierały się obecnie o zawarcie i wykonanie umowy z dnia 26.10.2006 r. (bezsporne pozostawało, że została ona wykonana w całości), a zatem czynienie jakichkolwiek ustaleń i ocen dotyczących okoliczności jej zawarcia, w tym – konieczności zawarcia umów z nią związanych, było zbędne. Ustalenia
poczynione w kwestionowanym w apelacji zakresie nie były zatem potrzebne do oceny zasadności roszczenia powoda ani też stanowiska strony pozwanej.
Z kolei zarzucając Sądowi pierwszej instancji przyjęcie, że przez spłatę kredytu udzielonego pozwanej na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr (…) z dnia 04.07.2007 r. pozwana uregulowała wszystkie zobowiązania wobec powoda, apelujący popełnił niedopuszczalny błąd, polegający na wyrwaniu z kontekstu fragmentu ustaleń faktycznych, poczynionych przez Sąd pierwszej instancji i wyprowadzeniu z niego samodzielnie wniosku,
pozostającego w całkowitej opozycji do stwierdzeń i konkluzji, jednoznacznie wyartykułowanych w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Kwestionowane przez apelującego ustalenie faktyczne o uregulowaniu zobowiązań zostało poczynione, co apelacja konsekwentnie pomija, jedynie w odniesieniu do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia
4.07.2007 r. Treść spornych ustaleń faktycznych nie pozostawia żadnych wątpliwości co do tak pojmowanego związku:
„w dniu 16 – 17.10.2007 r. nastąpiła całkowita spłata zadłużenia pozwanej spółki wobec powódki (…) z umowy
kredytu nr umowy (…) na kwotę 2.505.984 zł, która to spłata została dokonana przez Bank (…) (str.12 uzasadnienia).
Dalsze ustalenia faktyczne o treści: „ w związku z uregulowaniem przez pozwaną wszelkich zobowiązań wobec powódki w dniu 29.10.2007 r. Bank (…) S.A. wydał zezwolenie na wykreślenie i oddanie wszelkich zabezpieczeń” stanowiły w sposób oczywisty kontynuację poprzednich ustaleń, a zatem bezsprzecznie odnosiły się do wykonania
umowy kredytu, a nie do umowy w przedmiocie transakcji IRS. Próba wykazania błędnych ustaleń faktycznych nie może się opierać na ich wyrywaniu z całości zrekonstruowanego przez Sąd przebiegu spornych zdarzeń, ani tym bardziej na selektywnym przytaczaniu pojedynczych fragmentów uzasadnienia i przypisywaniu na ich podstawie
wniosków niepodjętych przez Sąd pierwszej instancji, sprzecznych z wnioskami, które stały się podstawą wydania rozstrzygnięcia. Apelujący pominął jednocześnie, iż u podstaw oddalenia powództwa nie legło wcale przypisywane przez niego Sądowi pierwszej instancji przekonanie o wygaśnięciu wszystkich zobowiązań pozwanej z chwilą spłaty
kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 4.07.2007 r., lecz skuteczne, w ocenie Sądu pierwszej instancji, uchylenie się przez pozwaną od skutków prawnych umowy w przedmiocie transakcji IRS, której niezależny byt od umowy kredytu Sąd pierwszej instancji podkreślał (w odniesieniu do możliwości trwania umowy dotyczącej IRS
pomimo wcześniejszej spłaty kredytu przez stronę pozwaną).
Na uwzględnienie nie zasługiwały także te zarzuty naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c., w których skarżący dopatrywał się błędnej oceny dotyczącej profesjonalizmu działania pozwanej, co z kolei miało w jego ocenie rzutować na dopuszczalność przypisania pozwanej błędu w chwili zawierania umowy w przedmiocie IRS. Analizując okoliczności podjęcia przez pozwaną decyzji o zawarciu umowy, Sąd pierwszej instancji nie dopuścił się błędów
wskazywanych w apelacji. Apelujący, formułując zarzuty dotyczące: braku korzystania z profesjonalnego doradztwa finansowego przez pozwaną, profesjonalnego charakteru działalności pozwanej oraz jej rzekomej pozycji konsumenta przy zawieraniu spornej umowy, ponownie posłużył się metodą selektywnego przytaczania wyrwanych z kontekstu
sformułowań, których używał Sąd pierwszej instancji, co było zabiegiem niedopuszczalnym.
W pierwszej kolejności wyjaśnić zatem należało, iż Sąd pierwszej instancji, zmierzając do ustalenia wyobrażenia pozwanej o treści spornej umowy, nie ustalił, wbrew zarzutom apelacji, iż pozwana nie korzystała z pomocy profesjonalnego doradcy. Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił (str. 11 uzasadnienia), że: „pozwana spółka
nigdy nie korzystała z własnego profesjonalnego doradztwa finansowego. M. N., który miał udzielać pozwanemu pomocy w wypełnianiu formalności związanych z kredytem, został pozwanemu wskazany przez bank i był związany z powodowym bankiem umową o współpracę. W oparciu o postanowienia tej umowy był on pośrednikiem oferującym
klientom produkty banku”. Sąd pierwszej instancji, wbrew zarzutom apelacji, ustalił zatem, że pozwana korzystała z porad udzielanych jej przez wskazywanego w apelacji M. N., jednakże, oceniając jego rolę (przede wszystkim działanie w imieniu banku oraz brak wiedzy na temat transakcji IRS), prawidłowo ocenił, iż wsparcie tego rodzaju nie gwarantowało pozwanej rzetelnej, pełnej i obiektywnej informacji o istocie, przebiegu, możliwych wariantach
i ryzyku związanym z rozliczaniem transakcji IRS. Uwagi apelującej, przedstawione w uzasadnieniu apelacji, a dotyczące możliwości skorzystania przez pozwaną z innej (zewnętrznej) formy doradztwa, pozostawały z kolei jedynie
dywagacjami, które nie wpływały na ocenę przekonania strony pozwanej o treści i skutkach zawieranej umowy. Nie zmieniały też wniosku, iż jedyne rady, które pozwana pozyskiwała na etapie zawierania spornej umowy, pochodziły albo od pracowników powoda, albo od podmiotu, który reprezentował jego interesy. Powód niezasadnie odwoływał się
do udziału M. N. przy zawieraniu spornej umowy już choćby z tej przyczyny, że świadek ten sam przyznał (k. 55 odezwy na k. 577), że nie znał jej treści, a o jej pełnym mechanizmie dowiedział się dopiero od pozwanej pod koniec 2008 r., kiedy między stronami rozgorzał spór dotyczący wysokości spłat oraz podstaw obliczenia ich wysokości. Skoro osoba,
która miała oferować klientom produkty banku, nie miała wiedzy na temat spornej umowy oraz jej mechanizmu, to nie można było zakładać, aby z samego faktu współpracy z taką osobą pozwana czerpała wiedzę o treści i skutkach umowy, którą zawarła, w szczególności – o ryzyku z nią związanym. Dodać należało, iż świadek wskazał, że w okresie zawierania spornej umowy pośrednicy nie tylko nie otrzymywali od powoda regulaminu dotyczącego transakcji IRS,
lecz również pozostawali w przekonaniu o przejrzystości, prostocie rozliczeń i braku ryzyka z nimi związanego ( „w tamtym czasie bank nie przekazywał nam żadnego regulaminu dla produktu IRS. Produkt ten przedstawiano nam jako produkt bardzo prosty, mogący dostosować się do każdej sytuacji. Otrzymywaliśmy też maile z krótkimi prezentacjami
tego produktu, z których miało wynikać, że jest to produkt prosty, korzystny i bezpieczny” – k. 55 odezwy na k. 577). Na tej podstawie prawidłowy był zatem wniosek Sądu pierwszej instancji, że pozwana korzystała z porad M. N., jednakże brak wiedzy tej osoby na temat mechanizmu funkcjonowania IRS i związanego z nim ryzyka wykluczał przyjęcie, że
wsparcie ze strony M. N. przełożyło się na wiedzę pozwanej o pełnej treści i rzeczywistych skutkach zawieranej umowy.
Było to niemożliwe, skoro wiedzy takiej nie posiadał M. N.. Dodatkowo, należało mieć na uwadze, że skoro strona powodowa przedstawiała informacje o mechanizmie IRS jedynie w formie skrótowej i wybiórczej swoim pośrednikom, akcentujące prostotę i bezpieczeństwo transakcji i rozliczeń, to tym bardziej wiarygodne stawały się twierdzenia strony
pozwanej, że i jej zostały podane jedynie te informacje o IRS, które wskazywały na powyższe cechy, z pominięciem związanego z nim ryzyka oraz możliwości kontynuowania umowy dotyczącej IRS mimo wygaśnięcia umowy kredytu, którego miały dotyczyć rozliczenia IRS. W tym stanie rzeczy zasadny stawał się wniosek o zniekształceniu przez
powoda treści umowy w przedmiocie IRS, sprowadzającym się do przedstawienia jej jako transakcji funkcjonującej w czasie spłaty kredytu, bezpiecznej i pozbawionej ryzyka dla pozwanej.
Oceniając pozycję pozwanej podczas zawierania umowy, w kontekście jej świadomości treści umowy i związanego z nią ryzyka, skarżący bezpodstawnie odwołuje się do przymiotu pozwanej jako przedsiębiorcy i oczekiwanego
od niej podwyższonego miernika staranności, wskazywanego w przepisie art. 355 § 2 k.c. Powód, uzasadniając zarzut naruszenia tegoż przepisu, niezasadnie uchwycił się użytego przez Sąd pierwszej instancji sformułowania, iż działalność pozwanej jest rodzinnym przedsięwzięciem, gdyż z faktu tego Sąd pierwszej instancji nie wyprowadzał
wniosków determinujących kierunek rozstrzygnięcia, a jedynie uczynił je punktem wyjścia w swych rozważaniach, dotyczących związku między charakterem działalności pozwanej a możnością oczekiwania od niej znajomości mechanizmów i ryzyka transakcji IRS. Wbrew stanowisku powoda, decydujący dla rozstrzygnięcia omawianej kwestii okazał się przedmiot działalności gospodarczej (zawodowej) pozwanej, a nie rodzinne lub inne personalne powiązania w jej strukturze organizacyjnej. Sąd pierwszej instancji zasadnie ustalił, że działalność zawodowa pozwanej nie miała żadnego związku z przedmiotem umowy ani nawet z szeroko rozumianym sektorem usług finansowych. Miernik
podwyższonej staranności, oczekiwany od profesjonalisty, należy z mocy przepisu art. 355 § 2 k.c. odnosić wyłącznie do tych czynności, które z racji swego charakteru mieszczą się w przedmiocie działalności wykonywanej zawodowo, a nie do czynności, które pozostają z nią jedynie w związku (np. umożliwiają jej finansowanie inwestycji podejmowanej
w ramach prowadzonej działalności gospodarczej). Skoro strona pozwana nie prowadziła działalności gospodarczej w dziedzinie usług finansowych, lecz jedynie była ich beneficjentem, to nie można było od niej oczekiwać, że
podczas zawierania umowy w przedmiocie niezwiązanym z jej działalnością gospodarczą przejawiać będzie wiedzę, przezorność, zapobiegliwość i dalekowzroczność właściwe podmiotom, które zawodowo działają na rynku usług finansowych. Z tej też przyczyny odwoływanie się przez apelującą do treści przepisu art. 355 § 2 k.c. było zabiegiem
chybionym.
Równie nieuzasadniona była próba przypisania Sądowi pierwszej instancji poglądu, iż pozwana zawarła sporną umowę, będąc konsumentem w rozumieniu przepisu art. 22 1 k.c. Powołany przepis stanowi, że za konsumenta
uważa się osobę fizyczną, dokonującą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Sąd pierwszej instancji nie dokonywał oceny pozycji strony pozwanej przez pryzmat przepisu art. 22 1 k.c., w szczególności nie uznał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (którą jest pozwana) za osobę fizyczną
(a tylko taka może być konsumentem w świetle przepisu art. 22 1 k.c.). Analizując pozycję strony pozwanej w toku współpracy z powodem, Sąd pierwszej instancji przyjął, że była ona „konsumentem produktu bankowego w postaci opcji skarbowych typu IRS” (str. 18 uzasadnienia), a powód ponownie zbudował zarzut apelacji na wyrwanym
z kontekstu wypowiedzi Sądu pojedynczym wyrażeniu (sformułowaniu). Negowanego w apelacji określenia Sąd pierwszej instancji nie użył w znaczeniu normatywnym, zdefiniowanym w przepisie art. 22 1 k.c., lecz samodzielnie
określił pozycję strony pozwanej, co w świetle całości jego rozważań w omawianym zakresie (zignorowanych przez apelującego), było zabiegiem uprawnionym. Określenie „konsument produktu bankowego” Sąd pierwszej instancji odniósł bowiem wyraźnie w sposób zasadny do nieprofesjonalnej pozycji strony pozwanej podczas zawierania spornej
umowy, akcentując brak związku między przedmiotem tej umowy a przedmiotem działalności zawodowej strony pozwanej. Kontekst, w którym Sąd pierwszej instancji użył kwestionowanego przez apelującą określenia strony powodowej, odpowiadał zatem potocznemu pojęciu klienta banku i nie uprawniał do przypisania Sądowi pierwszej
instancji poglądu o występowaniu przez pozwaną w roli konsumenta wedle kodeksowego znaczenia tego pojęcia.
Zarzut naruszenia przepisu art. 22 1 k.c. pozostawał zatem gołosłowny.
Sąd Apelacyjny nie podzielił w tej sytuacji zarzutu naruszenia przepisu art. 84 § 1 k.c., uznając, iż Sąd pierwszej instancji prawidłowo przeanalizował sposób zawarcia spornej umowy oraz udzielone w dniu 28.08.2007 r. pozwanej informacje o jej postanowieniach i ryzyku z nią związanym, dochodząc na tej podstawie do prawidłowego i znakomicie
wyjaśnionego wniosku o tym, że w chwili zawierania umowy z dnia 28.08.2007 r. pozwana pozostawała w istotnym błędzie, dotyczącym treści tej czynności, a wywołanym przez stronę powodową.
Zgodnie z przepisem art. 84 § 1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Przepis art. 84 § 2 k.c. zastrzega przy tym, że można powoływać się tylko na tzw. błąd istotny, tj. błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Apelujący, podnosząc
zarzut naruszenia przepisu art. 84 § 1 k.c., upatrywał tego naruszenia w przyjęciu przez Sąd pierwszej instancji, że pozwana na skutek działań powoda zawarła umowę pod wpływem błędu prawnie doniosłego, a zatem, wbrew zakresowi zarzutu, kwestionował poprawność zastosowania nie tylko przepisu art. 84 § 1 k.c., lecz również przepisu art. 84 § 2 k.c. Ostatecznie zarzut ujęty w punkcie 2 in fine apelacji został w tej sytuacji potraktowany i rozpoznany przez Sąd Apelacyjny właśnie jako zarzut naruszenia przepisów art. 84 § 1 k.c. i art. 84 § 2 k.c.
Sąd pierwszej instancji w sposób niezwykle drobiazgowy dokonał prawidłowej charakterystyki błędu w rozumieniu przepisu art. 84 § 1 k.c. oraz przesłanek dopuszczalności uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, obarczonego taką właśnie wadą. Nie było zatem potrzeby powtarzania tychże rozważań.
Apelujący, negując ustalenia i oceny, dokonane przez Sąd pierwszej instancji w omawianym zakresie, ograniczył się do własnej interpretacji współpracy stron oraz okolicznościach zawarcia umowy, poprzestając jedynie na krytyce oceny dowodów dokonanej przez Sąd pierwszej instancji, co nie mogło skutecznie doprowadzić do podważenia
wyprowadzonych przez ten Sąd wniosków. Wbrew założeniu apelującego, decydującym dowodem, pozwalającym na ustalenie świadomości pozwanej w chwili zawarcia umowy oraz wykreowania przez powoda treści i skutków umowy, były zapisy rozmów telefonicznych. Bezdyskusyjnie wskazywały one na to, że pozwanej nie przedstawiono informacji
dotyczących ryzyka, związanego z zawarciem umowy, w szczególności – toku współpracy stron i rozliczeń po przedterminowej spłacie kredytu. Nie podano również mechanizmu wyliczeń. Przywoływana przez apelującego ogólna zasada rozliczeń nie mogła być rozpatrywana o oderwaniu od czynionych jednocześnie przez powoda zapewnień o
bezpieczeństwie finansowym transakcji oraz jej korzyściach wyłącznie dla strony pozwanej. W tej sytuacji powód nie mógł skutecznie posługiwać się argumentem: „C. B. potwierdza przez cały czas trwania rozmowy, że rozumie wypowiedź dilera, stwierdzając na końcu, że skonsultuje sprawę ze swoim doradcą. Nie artykułuje podczas tej
rozmowy, że nie rozumie jakiegokolwiek fragmentu wywodu” (str. 4 apelacji) , by wykazać, że pozwana w chwili zawierania umowy miała pełną świadomość ryzyka z nią związanego oraz jej skutków, zwłaszcza – zmiany jej charakteru na spekulacyjny z chwilą wcześniejszej spłaty kredytu oraz podstaw wyliczeń, dokonywanych w takiej
sytuacji przez powoda. Przeciwnie – na podstawie słów powoda, w oparciu o które podjęła decyzję o zawarciu umowy, pozostawała w przeświadczeniu, że transakcja nie niesie ze sobą ryzyka i jest bezpieczna dla finansów pozwanej. W szczególności, w chwili zawierania umowy, nie miała wiedzy o sposobie rozliczenia transakcji (nie jest nią bowiem przekazanie informacji o „jakiejś dopłacie”) i szczegółach związanych z jej zamknięciem. Również
świadek H. N. (k. 529) wprost wskazywała na to, że transakcja IRS zmniejsza ryzyko związane z finansowaniem, powodując również zmniejszenie marży kredytowej. Jej relacja złożona przed Sądem, w obliczu znanego świadkowi finału współpracy stron, dodatkowo wzmacniała przekonanie, że w chwili zawierania umowy, na podstawie rozmowy
telefonicznej, powód ukształtował w świadomości strony pozwanej obraz zawarcia umowy jako czynności bezpiecznej i korzystnej dla pozwanej, atrakcyjnej dla niej pod względem finansowym oraz pozbawionej ryzyka. Do przeciwnego wniosku nie mogło doprowadzić wskazywane przez świadka H. N. przekazanie pozwanej potwierdzenia zawarcia
transakcji ( „kwotowanie”), skoro, jak trafnie zauważył Sąd pierwszej sytuacji, obejmowało ono jedynie jeden z możliwych wariantów współpracy stron, przebiegający modelowo, oparty na założeniu, że pozwana będzie spłacać kredyt aż do 2022 r., nie dokonując jego przedterminowej spłaty. Nadto, również prezentacje, do których przekazania
pozwanej świadek się odwołała, nie mogły prowadzić do odmiennej oceny wiedzy strony pozwanej. Zważyć należało, że prezentacje produktu IRS powód przekazywał również osobom, które pośredniczyły w zawarciu umów między nim a klientami, w tym – M. N., który doradzał stronie pozwanej. Świadek ten zeznał (k. 55 odezwy na k. 577), że
wskazywane prezentacje przedstawiały produkt jako „bardzo prosty, mogący się dostosować do każdej sytuacji (…), prosty, bezpieczny i korzystny”. Skoro na podstawie prezentacji osoba mająca specjalistyczną wiedzę bankową (a nadto upoważniona przez bank do prezentowaniu w jego imieniu produktów bankowych oraz zawierania umów), wnioskowała o braku ryzyka i całkowitym bezpieczeństwie transakcji oraz o przejrzystości rozliczeń, to tym bardziej
taki wniosek mogła powziąć pozwana, w imieniu której działała osoba niemająca wykształcenia kierunkowego ani też rozeznania w specyfice sektora usług bankowych, a zwłaszcza dokonywania transakcji specjalistycznych, dla oceny których niezbędne jest oszacowanie ryzyka z nimi związanych.
Sąd pierwszej instancji prawidłowo przeanalizował wszystkie aspekty (chronologiczny, kwotowy), wskazujące na związek umowy w przedmiocie transakcji IRS z umową kredytu z dnia 4.07.2007., na tej podstawie dochodząc do prawidłowego wniosku o związku między nimi i o wprowadzeniu pozwanej w błąd również przez nieujawnienie w
sposób bezpośredni, że możliwa jest sytuacja, w której umowa w przedmiocie IRS nabierze samodzielnego charakteru, jakie będą wówczas skutki takiej zmiany i jak przedstawiać się będą rozliczenia stron w tej sytuacji. Potwierdzenie transakcji opierało się bowiem na założeniu odmiennym od zaistniałego, tj. na założeniu, że pozwana będzie spłacała kredyt aż do 2022 r. i nie dokona jego przedterminowej spłaty. W tej sytuacji, ogólnikowe oświadczenie, zamieszczone w potwierdzeniu transakcji, na które powołał się skarżący w uzasadnieniu apelacji, nie mogło prowadzić do przypisania stronie pozwanej wiedzy o zastosowanym wobec niej ostatecznie fakcie rozliczenia w sytuacji wygaśnięcia umowy kredytu, o sposobie rozrachunku i jego podstawach, ani też – jego wynikach. Oświadczenie takie nie mogło być
bowiem interpretowane jako zgoda pozwanej na zaistnienie wariantów współpracy przeciwnych do przedstawionych, rodzących skutki, których istnienie powód wykluczył, składając telefonicznie ofertę zawarcia umowy (przez wskazanie, że z umową nie łączy się żadne ryzyko dla strony pozwanej, a jedynie korzyści finansowe).
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny podzielił w całości ocenę Sądu pierwszej instancji co do tego, na czym polegało wprowadzenie pozwanej w błąd przez powoda. Przedstawienie treści i skutków umowy w sposób jednostronny, eksponujący korzyści wyłącznie dla pozwanej, wzbudzenie przekonania o braku ryzyka oraz posługiwanie się wyłącznie ogólnikami w odniesieniu do kwestii najistotniejszych dla pozwanej (wysokość możliwej dopłaty), należało
potraktować jako wprowadzenie pozwanej przez powoda w istotny błąd do co treści przyszłej umowy. Zważyć należało, że pozwana nie miała możliwości zweryfikowania słów powoda, skoro w chwili zawarcia umowy, ani podczas jej wykonania, nie została poinformowana o przyjętych przez powoda podstawach wyliczeń, sytuacjach, w których są one podejmowane oraz z jakimi czynnikami oraz okolicznościami się one wiążą. Zgodzić się przy tym należało z Sądem pierwszej instancji co do tego, że możliwość nabrania przez umowę IRS samodzielnego charakteru, spekulacyjnego, w sytuacji przedterminowej spłaty kredytu, była na tyle istotna dla oceny ryzyka związanego z zawarciem i wykonaniem umowy, że powód winien ją pozwanej uświadomić, w dodatku w sposób przejrzysty, jednoznaczny i wyczerpujący.
Wymaga tego bowiem przepis art. 353 1 k.c. i wskazana w nim natura stosunku prawnego oraz zasady współżycia społecznego. Nadto, obrót instrumentami finansowymi musi być dokonywany zgodnie z przyjętymi praktykami rynkowymi, czyli zachowaniami, których zasadnie można oczekiwać na rynku finansowym (art. 44 ustawy z dnia
29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, j.t. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384). Do zachowania przyjętych praktyk rynkowych niezbędne są m. in. przejrzystość i zrozumiałość praktyki rynkowej dla uczestników rynku oraz umożliwienie uczestnikom rynku podjęcia w odpowiednim czasie właściwych czynności w związku z wywołaną przez tę praktykę zmianą sytuacji rynkowej. Mimo braku wewnętrznych regulacji, na powodzie, wbrew
jego stanowisku, ciążył zatem obowiązek poinformowania pozwanej o wszystkich możliwych sytuacjach w toku wykonywania umowy i ich skutkach, ze wskazaniem na zróżnicowanie ryzyka w zależności od poszczególnych sytuacji.
Podkreślenia wymagało jednocześnie, że dla oceny wadliwości oświadczenia woli strony pozwanej decydujące było nie tyle samo w sobie niedopełnienie wskazanych obowiązków, ile pominięcie wymienionych elementów praktyki rynkowej przy jednoczesnym wzbudzeniu u pozwanej przekonania, że umowa pozbawiona jest ryzyka, a nadto jest ściśle związana z kredytem, bez wskazania na możliwość nabrania jej samodzielnego charakteru i skutków takiej zmiany, co bez wątpienia stanowiło wywołanie błędu, mającego charakter istotny w rozumieniu przepisu art. 84 § 2 k.c. W omawianej sytuacji za wywołanie błędu należało zatem uznać jednostronne i wybiórcze przedstawienie treści umowy, skoncentrowane na tych jej aspektach, które przedstawiały się korzystnie dla pozwanej, decydując o zawarciu
przez nią umowy objętej ofertą strony powodowej, przy jednoczesnym pominięciu ryzyka związanego z wykonaniem umowy, ale także przy wzbudzeniu w stronie pozwanej przekonania, że ryzyko takie nie istnieje.
Zarzuty dotyczące kwalifikacji prawnej umowy, stanowiącej źródło sporu, pozostawały bezprzedmiotowe. Nie ulegało wątpliwości, że umowa w przedmiocie IRS pozostaje umową nienazwaną, co samo w sobie nie prowadziło do przypisania Sądowi pierwszej instancji jakichkolwiek uchybień. Na jej związek z umową ramową wskazywał natomiast
bezpośrednio zapis art. 1 i art. 2 umowy stron. Argumenty podnoszone w omawianym zakresie przez powoda pozostawały o tyle bezprzedmiotowe, że istotą umowy ramowej jest określenie warunków dokonania czynności prawnych w przyszłości, oznaczenie w sposób ramowy ich treści oraz sformułowanie obowiązku (jednej albo obu stron) lub możliwości dokonania tych czynności. Stanowi ona zatem źródło stosunku obligacyjnego, którego treścią
jest obowiązek zawierania rodzajowo określonych transakcji, w sposób i na warunkach oznaczonych umową ramową.
Umowa ramowa stron z dnia 26.10.2006 r. przewidywała m. in. zawieranie umów dotyczących transakcji skarbowych IRS, określając formę zawarcia (telefonicznie). Wniosek o zawarciu spornej umowy z dnia 28.08.2007 r. na podstawie umowy ramowej był zatem prawidłowy. Sąd Apelacyjny podzielił przy tym wyrażoną przez Sąd pierwszej instancji
ocenę co do tego, że uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli winno dotyczyć umowy dotyczącej transakcji skarbowych, a nie umowy ramowej z dnia 26.10.2006 r., na podstawie której została zawarta umowa w przedmiocie transakcji skarbowych z dnia 28.08.2007 r. Apelujący nie wykazał błędu w rozumowaniu Sądu pierwszej instancji, ograniczając się do powielania stanowiska zaprezentowanego uprzednio przed Sądem pierwszej instancji, które zostało przez Sąd odrzucone z przyczyn szczegółowo wskazanych w uzasadnieniu. Wada oświadczenia woli pozwanej dotyczyła bowiem elementów właśnie umowy w przedmiocie IRS, która jest osobnym stosunkiem prawnym od umowy ramowej, przewidującej jej zawarcie, choć niewątpliwie z nią związanym. Skuteczne uchylenie się od
skutków prawnych umowy, zawartej w oparciu o umowę ramową, dotyczy wszelkich aspektów umowy szczegółowej, bez względu na to, czy zostały one ujęte w konkretnej umowie, zawartej na podstawie umowy ramowej, czy też w umowie ramowej, w zakresie tych jej postanowień, które miały znaleźć zastosowanie do konkretnych umów, zawartych na podstawie umowy ramowej. Strona, które chce się uchylić od skutków prawnych wadliwie zawartej umowy
szczegółowej, nie musi w takiej sytuacji składać osobnego oświadczenia, odnoszącego się do umowy ramowej, która – co do zasady – w takiej sytuacji nadal obowiązuje, stwarzając podstawy do zawierania kolejnych umów szczegółowych.
Sąd Apelacyjny nie podzielił zastrzeżeń apelującej, dotyczących zachowania przez stronę pozwaną terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, złożonego pod wpływem błędu. Zgodnie z przepisem art. 88 § 2 k.c., uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych wadliwego oświadczenia woli
wygasa z upływem roku od dnia wykrycia błędu. Ocena zachowania wskazanego terminu wymagała zatem ustalenia daty, w której pozwana dowiedziała się o błędzie, tzn. o rzeczywistym mechanizmie rozliczeń transakcji IRS, o trwaniu umowy mimo spłacenia kredytu zaciągniętego w dniu 04.07.2007 r. oraz o finansowych skutkach umowy,
czyli o tym, że finansowy aspekt umowy i związana z nią skala ryzyka przedstawia się odmiennie niż wynikało to z informacji przekazanych przez pracowników powoda, w oparciu o które pozwana powzięła decyzję o zawarciu umowy w przedmiocie IRS. Ocena dochowania terminu, o którym mowa w przepisie art. 88 § 2 k.c., wymagała przeanalizowania zachowań stron po wygaśnięciu umowy kredytu z dnia 4.07.2007r., tj. podejmowanych przez nie
czynności po dniu 17.10.2007 r. (data spłaty kredytu). Trzy tygodnie później, tj. w pierwszej połowie listopada, doszło do spotkania prezesa zarządu pozwanej z pracownikami banku, z którego przebiegiem skarżący wiązał wykrycie przez pozwaną błędu co do treści umowy z dnia 28.08.2007 r.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że na wskazanym spotkaniu prezes zarządu pozwanej poinformował powoda, że nie chce już być z nim związanymi żadną współpracą. Podczas rozmowy pracownicy powoda nie poinformowali jednak prezesa zarządu pozwanej o konieczności i trybie zamknięcia transakcji IRS ani o możliwości wypowiedzenia umowy
ramowej. Na prośby strony pozwanej o dokładne wytłumaczenie mechanizmu transakcji IRS powód odpowiedział jedynie ogólnikowym w treści pismem z dnia 13.11.2007 r., czyli już po zakończeniu spotkania. Apelujący niezasadnie próbował przedstawić odmienny od ustalonego przez Sąd pierwszej instancji przebieg wskazanego spotkania, opierając w tym zakresie apelację jedynie na własnej ocenie dowodów z przesłuchania strony pozwanej oraz z zeznań świadków A. D., A. M., H. N. oraz J. S.. Wbrew stanowisku apelującego, wyrażane przez niego przekonanie o tym, iż rzeczone spotkanie było „bardzo obszerne” (str. 8 apelacji), nie dawało jeszcze podstaw do tego, by uznać iż już podczas spotkania pozwana uzyskała świadomość, iż umowę z dnia 28.08.2007 r. zawarła pod wpływem błędu. W rozpoznawanej sprawie o wykryciu błędu można by mówić z pewnością w chwili, w której stronie pozwanej zostałby przedstawiony pełny, kompletny i przejrzysty mechanizm wyliczeń, znajdujących zastosowanie w poszczególnych sytuacjach związanych z trwaniem oraz rozwiązaniem umowy w przedmiocie transakcji IRS. Podkreślenia wymagała okoliczność, iż mechanizmu takiego powód nie przedstawił w toku całego procesu, aż do zamknięcia rozprawy
apelacyjnej, a pytany o podstawy i sposób przeprowadzenia wyliczeń pełnomocnik powoda nie był w stanie przekazać żadnych informacji. W tej sytuacji Sąd pierwszej instancji zasadnie przyjął, że pozwana mogła wykryć swój błąd dopiero w chwili otrzymania wezwania do zapłaty z dnia 4.11.2008 r., gdyż wówczas zyskała pewność, że mimo zakomunikowania powodowi na omawianym wcześniej spotkaniu woli zakończenia wszelkich rozliczeń, powód uważa, że współpraca stron się nie zakończyła i daje muj podstawy do żądania zapłaty od pozwanej.
Odwoływanie się do przebiegu spotkania (zwłaszcza jego „obszerności”) było zatem zabiegiem nieskutecznym. Dążąc do wykazania, że już na spotkaniu w listopadzie 2007 r. pozwana wykryła swój błąd, powód musiałaby udowodnić, że na spotkaniu tym przedstawiono prezesowi zarządu pozwanej przyjęty dla potrzeb transakcji sposób (mechanizm) wyliczeń. Powód tego nie uczynił, a do odmiennych wniosków nie mogły prowadzić akcentowane w uzasadnieniu apelacji fragmenty zeznań świadka J. S. (k. 546 i n.). Świadek ten opisał jedynie w sposób bardzo ogólnikowy przebieg spotkania, a odtworzone przez niego stanowisko pozwanej, zaprezentowane na tym spotkaniu, wskazywało wprost,
iż prezes pozwanej nie miał świadomości, że umowa w przedmiocie transakcji IRS może mieć samodzielny byt (niezależny od umowy kredytu), a nadto – nie był mu znany przyjmowany przez powodaą mechanizm zamknięcia i rozliczeń transakcji. Świadczyły o tym pytania zadawane podczas spotkania i po jego zakończeniu, które powtórzył w swych zeznaniach świadek J. S. („klient dopytywał o metodę wyliczeń kwoty zamknięcia transakcji”, „klient podnosił wysokość kwoty wpisu do hipoteki. Prosił o uzasadnienie jej wysokości”, „ prezes pozwanego rozmawiał ze mną i kolejne rozmowy powodowały, że rozumiałem, że klient rozmawia o czymś, co istnieje. Padały słowa: „po co mi ta transakcja, kiedy ja już spłaciłem u was kredyt” k. 548, 549). Nadto, świadek w swych zeznaniach odwołał się jedynie do ogólnikowo ujętych scenariuszy (jak je określił), czy też wariantów rozwoju sytuacji, podając, że pozwanej udzielono jedynie bliżej niesprecyzowanych informacji, w szczególności nie podano jej przyjętego przez powoda mechanizmu rozliczeń. Z kolei dalsze rozmowy, do których odniósł się świadek (k. 549), w trakcie których prezes pozwanej spółki pozostawał w przekonaniu, że spłata kredytu powoduje automatyczne zakończenie współpracy
stron w zakresie transakcji IRS, również świadczyły o tym, że na spotkaniu stron w listopadzie 2007 r. pozwana nie powzięła wiadomości o obowiązkach, jakie ciążyły na niej z mocy zawartej telefonicznie umowy dotyczącej transakcji
IRS i tym samym o wszystkich skutkach finansowych zawartej umowy. Bezzasadne było przy tym czynienie Sądowi pierwszej instancji zarzutu z tej przyczyny, że odmówił wiarygodności zeznaniom świadka J. S. co do daty wykrycia błędu przez stronę pozwaną, z tej tylko przyczyny, że Sąd uznał za wiarygodną relację tegoż świadka w części dotyczącej
okoliczności i sposobu zawarcia umowy z dnia 28.08.2007 r. oraz cech charakterystycznych transakcji IRS. Proces oceny dowodów, wbrew stanowisku apelującego, nie polega bowiem na tym, że Sąd uznaje jeden z dowodów za absolutnie wiarygodny, a następnie do jego treści odnosi wszystkie pozostałe zgromadzone w sprawie dowody – a tego zdaje się oczekiwać apelujący. W procesie cywilnym, zwłaszcza takim, w którym istnieją liczne okoliczności sporne, logiczne pozostaje, że poszczególne dowody zostają przeprowadzone na kilka bądź nawet kilkanaście okoliczności.
Tak jest najczęściej w przypadku dowodów z zeznań świadków, zwłaszcza jeśli ich zeznania dotyczyć mają współpracy stron rozbudowanej pod względem czasowym lub przedmiotowym. W tej sytuacji ocena wiarygodności złożonych zeznań dotyczy każdego z tematów, na który wypowiadał się świadek i dokonywana jest w oparciu o wskazania
wiedzy i doświadczenia życiowego oraz zasady logiki, a także przez konfrontację treści złożonych zeznań z pozostałymi
zgromadzonymi w sprawie dowodami. W świetle przepisu art. 233 § 1 k.p.c. w pełni dopuszczalne jest zatem uznanie określonego dowodu za wiarygodny jedynie w części, przy jednoczesnym pozbawieniu go wiarygodności i mocy dowodowej w pozostałym zakresie, jeśli taka ocena znajduje uzasadnienie w świetle przywołanych kryteriów oceny
dowodów. Nie można zatem skutecznie zbudować zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. jedynie na tej podstawie, że Sąd pierwszej instancji w określonym zakresie dał wiarę danemu dowodowi, a pozostałej części ów dowód zdyskredytował.
Zeznania świadka H. N., wbrew założeniom strony powodowej, nie mogły doprowadzić do zanegowania zrekonstruowanego przez Sąd pierwszej instancji przebiegu spornego spotkania i tym samym powziętych przez Sąd pierwszej instancji wniosków o wiedzy strony pozwanej po zakończeniu tego spotkania. Świadek w tym przedmiocie zeznała bowiem jedynie ogólnikowo, iż: „spotkaliśmy się w siedzibie (…) w S.. Przedmiotem spotkania były dalsze losy transakcji IRS. Otrzymaliśmy informację, że pan prezes krótko po zawarciu transakcji w naszym banku zawarł umowękredytową z innym bankiem i dokonał spłaty naszego kredytu. Transakcja jest transakcją niezależną, ale rozmowy toczyły się w celu wyjaśnienia dalszego losu transakcji IRS. Jedna z informacji udzielona prezesowi pozwanego była taka, że transakcja IRS nie musi być zamknięta, ponieważ może ona również zabezpieczać kredyt zaciągnięty w innym banku” (k. 527 – 528). Świadek w swej wypowiedzi odwoływała się do przedstawienia stronie pozwanej mechanizmu transakcji (k. 529), jednakże słowa te odnosiły się do chwili zawarcia i potwierdzenia umowy. Na podstawie nagrań rozmów z dnia 28.08.2007 r. oraz dokumentów potwierdzenia transakcji Sąd pierwszej instancji zasadnie ustalił, że czynności, o których mówiła świadek H. N., obejmowały współpracę modelową, tj. opartą na założeniu, że kredyt będzie spłacany planowo, tj. do roku 2022 r.
Próba podważenia ustaleń Sądu pierwszej instancji, dotyczących przebiegu spotkania, przez odwołanie się do zeznań świadków A. D. i A. M., była bezcelowa z tej przyczyny, że wymienieni świadkowie mieli skąpą wiedzę na temat informacji, przekazanych prezesowi strony pozwanej na wskazanym spotkaniu (świadek A. D., k. 63 i 64 odezwy
na k. 577: „to spotkanie było związane z transakcją IRS i miało na celu zaproponowanie panu B. jakichś rozwiązań odnośnie transakcji IRS albo co do jej dalszego funkcjonowania albo odnośnie zamknięcia transakcji (…) z tego, co pamiętam, na tym spotkaniu była składana propozycja bądź dalszego kontynuowania transakcji, gdyż była ona
produktem niezależnym od kredytu bądź zamknięcia transakcji i związanych z tym zamknięciem kosztów. W tym dniu, gdy było spotkanie, z zamknięciem transakcji wiązały się znaczne koszty, stąd też była proponowana taka możliwość, by transakcja była kontynuowana, zwłaszcza, iż mogła być zabezpieczeniem stóp procentowych kredytu zaciągniętego w innym banku”; świadek A. M., k. 66 odezwy na k. 577 : „po spłacie kredytu przez pozwaną doszło do spotkani a u nas w placówce przy ul. (…), w którym udział brał pan J., A. D., ja oraz pracownicy departamentu skarbu, J. S. (1) i H. N.. Był tez jakiś prawnik. To spotkanie odbyło się, bowiem klient nie rozumiał tego, że kredyt został spłacony,
a transakcja IRS nadal funkcjonuje i na tym spotkaniu pracownicy departamentu skarbu mieli przekazać, jakie są możliwości odnośnie transakcji IRS. Przed tym spotkaniem były prowadzone rozmowy telefoniczne z klientem, ale nie rozwiały one wątpliwości klienta, a jako że transakcja IRS była na dużą kwotę, stąd odbyło się spotkanie w większym gronie, w tym z udziałem pracowników departamentu skarbu z P.. Na tym spotkaniu zapewniono pana
B., że transakcja może dalej trwać po spłaceniu kredytu) Dodatkowo należało zwrócić uwagę na to, że świadek A. M. (k. 65 – 66 odezwy na k. 577) zeznała wprost: „pan B. nie chciał, by ta transakcja nadal trwała, on myślał, że ta transakcja wygaśnie łącznie ze spłatą kredytu. Z uwagi na to, że pan B. nie chciał, aby ta transakcja nadal trwała, pracownicy departamentu skarbu poinformowali go, że transakcja może być zamknięta, ale wiąże się to
ze znacznymi kosztami. To była kwota rzędu 1 – 1,5 mln zł. Nie wiem, jak zostały wyliczone te koszty, jak się je oblicza. (…) O ile sobie przypominam, departament skarbu miał mu jeszcze przedstawić te wyliczenia, jak i możliwości odnośnie dalszego trwania transakcji, na piśmie”. Zeznania świadka A. M. przeczyły wnioskom forsowanym przez apelującego. Skoro pracownicy banku nie wiedzieli, skąd się wzięła kwota przedstawiona przez nich stronie pozwanej na spotkaniu, to należało uznać, że nie przedstawili pozwanej ani podstaw, ani też szczegółów poczynionych wyliczeń.
W kontekście uzyskanych podczas zawierania umowy z dnia 28.07.2007 r. zapewnień o całkowitym bezpieczeństwie transakcji oraz jej atrakcyjności finansowej dla strony pozwanej i braku związanego z nią ryzyka, pozwana nie mogła nabrać pewności, że wprowadzono ją w błąd, dopóki nie otrzymała od powoda wskazania podstaw i przebiegu
wyliczeń, prowadzących do takiego, a nie innego wyniku arytmetycznego, poddających się weryfikacji. Powyższe przekonanie wzmagała dodatkowo opisywana przez świadka A. M. dalsza część spotkania, na którym ustalono, że powód przekaże pozwanej przyjęty przez siebie sposób wyliczeń, którego jednak, jak trafnie ustalił Sąd pierwszej instancji, nie sporządził, poprzestając na lakonicznym w treści piśmie z dnia 13.11.2007 r. Pismo to miało stanowić zatem szczegółowe wskazanie podstaw i przebiegu wyliczeń, adekwatnych do sytuacji strony pozwanej, a wynikającej z przedterminowej spłaty kredytu. W piśmie tym (k. 373) powód wprowadził pozwaną w szczegóły wyliczeń w sposób następujący: „w celu zamknięcia istniejącej transakcji typu IRS konieczne jest zawarcie przeciwnej transakcji typu
IRS o dokładnie takiej samej charakterystyce jak pierwotna, jednakże nowa transakcja jest zawierana po aktualnej stawce rynkowej. Efektem będzie pełne zneutralizowanie wcześniejszych pozycji. W czasie trwania obu transakcji, w każdym terminie przepływów odsetkowych następować będą płatności netto, wynikające z różnicy oprocentowań
obu transakcji. Suma wartości bieżącej wszystkich przyszłych płatności netto określa wynika zamknięcia transakcji.
Wysokość limitu natomiast na transakcję IRS jest określana na podstawie maksymalnej statystycznie oczekiwanej ekspozycji, jaka może wyniknąć z ruchów stóp procentowych w okresie trwania produktu. Podstawą są wieloletnie obserwacje zmienności stóp procentowych. Sposób wyliczenia limitu na transakcje IRS jest jednolity dla wszystkich
klientów Banku (…) S.A.” Skoro pismo, które stanowić miało, wedle relacji wskazanych świadków, uszczegółowienie informacji przekazanych stronie pozwanej na spornym spotkaniu, nie zawierało jakichkolwiek konkretów, opierając się na nic nie znaczących sformułowaniach, zaczerpniętych z żargonu bankowego (w dodatku obarczonych błędami
stylistycznymi, dodatkowo utrudniającymi zrozumienie sensu wypowiedzi banku), to tym bardziej nie można było przyjąć, że konkrety takie padły w trakcie spotkania przedstawicieli stron. Ani jego przebieg, ani cytowane pismo nie dawały zatem podstaw do ustalenia, że pozwana wykryła swój błąd w datach wskazywanych przez powoda.
Powód, odwołując się do „obszerności spotkania” usiłował niezasadnie wywieść, iż pozwana już na podstawie jego przebiegu winna była domyślać się, że znalazła się w sytuacji dla siebie niekorzystnej. Domysły takie, nawet gdyby ich oczekiwać od pozwanej, nie stanowią jednak wykrycia błędu, dopóki strona pozwana nie zyskała rzeczywistego obrazu współpracy, wykreowanego na podstawie umowy z dnia 28.07.2007 r. Zważyć przy tym jednak należało, że owa złożoność tematyczna spotkania, na którą powód się powoływał, dotyczyła przede wszystkim aspektów finansowych istotnych z punktu widzenia powoda, na co wskazuje akcentowanie przez wszystkich wymienionych świadków tematu dalszego zabezpieczenia transakcji (ponad dotychczas uzyskane), akcentowanie opcji trwania transakcji mimo spłaty
kredytu (świadek A. M. – k. 66 odezwy na k. 577) oraz wskazywana przez świadka J. S. dezorientacja prezesa strony pozwanej, przejawiana w rozmowach toczących po zakończeniu spotkania („po co mi ta transakcja, kiedy ja już spłaciłem u was kredyt? – k. 549). Nadto, również świadek A. D. naświetliła cel i przebieg spotkania i jego ukierunkowanie na interesy powoda, nieprzewidującego dotąd decyzji pozwanej o przedterminowej spłacie kredytu –
„ pan B. po spłacie kredytu nie zgodził się na zabezpieczenie limitu skarbowego. My nie mogliśmy go do tego zmusić.
Natomiast myśleliśmy, że transakcja IRS będzie funkcjonowała w dalszym czasie, tak jak to było założone na początku. To była propozycja osób, które decydują w naszym banku o tym, by takie zabezpieczenie do limitu skarbowego
zaproponować. Wydaje mi się, że chodziło o to, że po spłacie kredytu nie mieliśmy możliwości monitorowania klienta, bo nie był on już zobowiązany do składania dokumentacji, obrazującej jego sytuacje finansową, a z limitem skarbowym wiąże się jakieś ryzyko” (k. 64 odezwy na k. 577). Wskazane aspekty zeznań osób, do których odwołał się
apelujący, próbując bezskutecznie podważyć ustalenia Sądu pierwszej instancji, dodatkowo przemawiały za uznaniem za wiarygodny przekazu strony pozwanej, podnoszącej, że na spornym spotkaniu nie mogła uzyskać świadomości o rzeczywistym mechanizmie i przebiegu wszelkich rozliczeń, związanych z transakcją IRS, w sytuacji, w której strona pozwana znalazła się po przedterminowej spłacie kredytu.
Nie można było przy tym zgodzić się ze powodem co do tego, że pozwana mogła wykryć swój błąd już na podstawie treści umowy ramowej (mandatowej), umowy o kredyt inwestycyjny oraz na podstawie potwierdzenia
zawarcia transakcji skarbowej IRS. Dwa pierwsze z wymienionych dokumentów nie odnosiły się do transakcji IRS, a ich zawarcie wyprzedzało umowę w przedmiocie transakcji IRS. Nie można było zatem zakładać, że strona pozwana miała świadomość swego błędu, dotyczącego czynności prawnej, jeszcze przed złożeniem własnego oświadczenia woli, obarczonego błędem. Odwoływanie się do potwierdzenia zawarcia transakcji skarbowej IRS,
nawet przy uwzględnieniu jej związku z treścią umowy kredytu z dnia 4.07.2004 r., było bezcelowe o tyle, że dokument ten, jak trafnie zauważył Sąd pierwszej instancji, obejmował sytuację modelową, opartą na założeniu, że pozwana będzie spłacała kredyt zaciągnięty w dniu 4.07.2007 r. zgodnie z planem, tj. do 2022 r., nie
uwzględniał natomiast samodzielnego bytu umowy w przedmiocie transakcji IRS (w związku z przedterminową spłatą kredytu), w szczególności nie wskazywał na to, że mimo wcześniejszej spłaty kredytu nie nastąpi automatyczne
zamknięcie transakcji IRS. Co istotne, w dacie tej nie doręczono stronie pozwanej (ani nie przedstawiono w inny sposób) regulaminu transakcji, obejmującego szczegółowe prawa i obowiązki stron na wypadek ziszczenia się różnych możliwych wariantów ich współpracy (w tym przedterminowej spłaty kredytu). Nieprzedstawienie pozwanej
szczegółowych postanowień, przewidujących jednoznaczne określenie skutków jej decyzji oraz możliwych sytuacji, przy uprzednim przedstawieniu jej umowy jako czynności pozbawionej ryzyka i stanowiącej wyłącznie źródło korzyści,
wykluczało przypisywanie pozwanej w dniu doręczenia jej potwierdzenia zawarcia transakcji świadomości, że zawarła umowę pod wpływem błędu. W związku z tym z chwilą otrzymania potwierdzenia zawarcia transakcji IRS stronie pozwanej nie można było wiązać obiektywnej możliwości wykrycia błędu. Odwoływanie się przez powoda do dnia
29.08.2007 r. jako daty początkowej, od której biegł termin, wskazany w przepisie art. 88 § 2 k.c., było zatem nietrafne.
Powołanie się na przepis art. 384 1 k.c. i na doręczenie pozwanej regulaminu zawierania transakcji skarbowych w toku wykonywania umowy z dnia 28.08.2007 r. było bezcelowe z dwóch przyczyn. Spór toczył się w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, a nie wypowiedzenia umowy z uwagi na dokonane w czasie jej trwania
zmiany, wprowadzone we wzorcu regulaminu. W sprawie ocenie podlegała świadomość strony pozwanej w chwili zawarcia umowy, a nie jej wykonywania. Ponadto dokument ten również nie określał mechanizmu wyliczeń, zwłaszcza w odniesieniu do poszczególnych sytuacji (w tym – do przedterminowej spłaty kredytu i nabrania przez umowę w
przedmiocie IRS samodzielnego bytu), a zatem nawet jego doręczenie stronie pozwanej w rozpoznawanej sprawie nie rzutowało na jej wyobrażenie treści umowy.
Ostatecznie wniosek Sądu pierwszej instancji o zachowaniu przez stronę pozwaną terminu do uchylenia się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu Sąd Apelacyjny ocenił jako prawidłowy.
W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny dowodów, nie naruszając przepisu art. 233 § 1 k.p.c. ani art. 221 k.c. i art. 355 § 2 k.c. przy ocenie pozycji umownej strony pozwanej, a w oparciu o wyniki postępowania dowodowego poczynił poprawne ustalenia faktyczne. Sąd Apelacyjny zaaprobował
je zatem w całości i przyjął za własne. Przy prawidłowych ustaleniach faktycznych Sąd pierwszej instancji trafnie uwzględnił uchylenie się strony pozwanej od skutków umowy z dnia 28.07.2007 r., nie naruszając przepisów art. 84
§ 1 k.c., art. 88 § 2 k.c. i art. 3841 k.c.
Mając to na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. jako bezzasadną.
Ze względu na to, że strona pozwana wygrała postępowanie apelacyjne w całości, należał jej się zwrot kosztów tegoż postępowania od przegrywającego powoda (art. 98 § 1 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. w zw. 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Zasądzona z tego tytułu od powoda na rzecz pozwanej kwota 5.400 zł obejmowała wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej, ustalone na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349).
BP
