Media Dziennik Gazeta Prawna – jednoosobowy …

28 grudnia 2011

Jednoosobowy przedsiębiorca przekształca się w spółkę kapitałową

Osoby prowadzące przedsiębiorstwo na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej mogą zmienić formę prawną na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną.

Przedsiębiorcy, którzy zaczynali działalność na stosunkowo małą skalę, lecz chcą zmienić formę prawną tak, by ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania firmy, mogą od 1 lipca 2011 r. korzystać z nowej procedury.

Osoby wpisane do ewidencji działalności gospodarczej (CEIDG) odpowiadają bowiem całym majątkiem osobistym za zobowiązania wobec kontrahentów. Wspólnik spółki kapitałowej natomiast, o ile nie pełni funkcji członka zarządu, ryzykuje jedynie wniesionym wkładem.

Poza przekształceniem jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nadal dopuszczalne są metody stosowane wcześniej. Może to być wniesienie do spółki aportem, czyli jako wkładu rzeczowego, przedsiębiorstwa prowadzonego jednoosobowo, gdy przedsiębiorca przystępuje do spółki handlowej, chociażby założonej wcześniej przez siebie samego. Możliwa jest też sprzedaż, darowizna bądź użyczenie majątku małej firmy z CEIDG dowolnej spółce kapitałowej.

Nowa formuła pomaga jednak przedsiębiorcom nie tylko w dokapitalizowaniu działalności przez wniesienie wkładów przez nowych wspólników, lecz także – a może przede wszystkim – w zachowaniu licencji, koncesji czy zezwoleń, które uzyskali wcześniej. Uprawnienia administracyjnoprawne nie przechodzą bowiem na kolejnego przedsiębiorcę wraz z majątkiem wnoszonym do spółki czy ze zbywanym przedsiębiorstwem. Po to więc, by przedsiębiorcy, którzy uzyskali np. licencję transportową na 50 lat albo zezwolenie na prowadzenie apteki na starych, korzystniejszych warunkach, mogli zachować te uprawnienia, przechodząc do formy spółki z o.o. lub akcyjnej, została wprowadzona możliwość przekształcenia działalności gospodarczej. Trzeba jednak pamiętać, że za każdym razem, gdy w grę wchodzi kontynuacja praw i obowiązków wynikających z koncesji lub zezwolenia, konieczne jest uaktualnienie zawartych w decyzjach danych przedsiębiorcy (jego formy prawnej, numerów ewidencyjnych).

Problemy z sukcesją mogą się pojawić, jeżeli w decyzji o udzieleniu zezwolenia czy licencji zawarte jest zastrzeżenie, że uprawnienia wygasają w momencie wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru. Takie warunki dyktuje np. prawo energetyczne. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika jednak, że o utrzymaniu licencji, zezwolenia czy koncesji powinien decydować fakt, iż przekształcony podmiot nadal prowadzi reglamen

Komarnicka Korpalski Kancelaria Prawna sp. j.  60-614 Poznań  ul. Śląska 20   NIP: 779 22 93 575   tel.: +48 618434030    fax: +48 618434029  poznan@law24.pl